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天邑股份:合于回购刊出局部限度性股票的告示

时间:2022-06-21 15:33|来源:网络|作者:小编|点击:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年6月20日,公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案,现将相关情况公告如下:

  1、2021年4月22日,公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本激励计划发表了独立意见,律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后,公司于2021年4月28日披露了公司《2021年限制性股票激励计划(草案)(更新后)》(以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”)及其摘要。

  2、2021年4月24日至2021年5月5日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时,公司于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021年5月13日,公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。次日,公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年5月31日,公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以2021年5月31日作为首次授予日,向符合条件的227名激励对象授予472.20万股第一类限制性股票,授予价格为7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于2021年7月1日发布了《关于2021年限制性股票激励首次授予登记完成的公告》,股票上市日为2021年7月2日。

  5、2021年12月3日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意公司以2021年12月3日作为预留授予日,向符合条件的135名激励对象授予119.60万股第一类限制性股票,授予价格为7.21元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对激励对象名单进行了核实。公司于2021年12月23日发布了《关于2021年限制性股票激励预留授予登记完成的公告》,股票上市日为:2021年12月24日。

  6、2022年6月20日,公司召开四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》等相关议案。公司监事会发表了核查意见,独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

  根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定,本激励计划首次授予部分的激励对象中8名激励对象因离职而不再具备激励资格,18名激励对象因个人层面绩效考核结果为B(良好),合计14.472万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销;同时,本激励计划预留部分授予对象中14名激励对象因离职/身故而不再具备激励资格,合计10万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

  上述情形所涉应回购注销的限制性股票合计24.472万股,约占公司当前总股本的0.09%。

  鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月10日实施完毕,故董事会根据《激励计划》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权,对本激励计划限制性股票的回购价格进行调整,调整后的首次及预留部分的回购价格为7.01元/股。

  公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为1,715,487.2元,资金来源为自有资金。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将由273,091,000股变更为272,846,280股,公司股本结构变动如下:

  本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,本激励计划将继续按照法规要求执行。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  经核查,公司独立董事认为:根据公司《激励计划》及相关法律、法规的规定,本激励计划首次授予部分对象中8名激励对象因离职而不再具备激励资格, 18名激励对象因经公司董事会薪酬与考核委员会考核个人层面绩效考核结果为B(良好),合计14.472万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销,回购价格为授予价格,因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕,故回购价格相应调整;同时,本激励计划预留部分授予对象中14名激励对象因离职/身故而不再具备激励资格,合计10万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销,回购价格为授予价格,因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕,故回购价格相应调整。本次应进行回购注销的限制性股票共计24.472万股。本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定,审议程序合法合规,不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。我们一致同意公司对上述不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销,并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  经审议,监事会认为:本激励计划首次授予部分对象中8名激励对象因离职而不再具备激励资格,18名激励对象因经公司董事会薪酬与考核委员会考核个人层面绩效考核结果为B(良好),合计14.472万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销,回购价格为授予价格,因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕,故回购价格相应调整;同时,本激励计划预留部分授予对象中14名激励对象因离职/身故而不再具备激励资格,合计10万股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销,回购价格为授予价格,因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕,故回购价格相应调整。

  本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定,不存在损害公司及公司股东利益的情况。

  律师认为:截至本法律意见书出具日,天邑股份本次解除限售、本次调整及本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《激励计划(草案)》以及《公司章程》的相关规定;本次解除限售满足《激励计划(草案)》规定的解除限售条件;公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励划(草案)》的相关规定;公司尚需就本次解除限售、本次调整、本次回购注销依法履行信息披露义务;本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定办理相关解除限售登记手续;本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准,并按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

  5、《北京金杜(成都)律师事务所关于四川天邑康和通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》

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